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司太立与国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好司太立非

浙江司太立制药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好司太立非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构(主承销商)

二〇二〇年五月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于 2020 年 5 月 15 日出具的《关于请做好浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“司太立”)会同国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京金诚同达律师事务所(以下简称“申请人律师”、“金诚同达”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”、“天健会计师”)等中介机构,对告知函进行了认真研究讨论,对告知函提出的问题逐项进行了核查及分析说明,并根据贵会告知函的要求提供了书面回复,具体内容如下。

如无特别说明,本告知函回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

问题 1:关于监管措施。

关于报告期申请人因资金被关联方占用及因公司股份回购执行情况与披露方案事项存在较大差异被浙江证监局采取监管措施。

请申请人说明:(1)申请人及董监高被采取监管措施的具体情况;(2)申请人对所涉及违法违规行为的整改措施及整改效果;(3)申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形(即“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”),是否构成本次发行障碍;(4)结合报告期申请人多次受到行政处罚的情形,说明申请人在公司治理及合规经营等方面内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构、律师发表核查意见。

回复:

一、申请人及董监高被采取相关监管措施的具体情况

(一)申请人及董监高因报告期内关联方资金占用及股份回购执行情况与披露方案存在较大差异被采取的监管措施

因报告期内资金被关联方占用,公司于 2019 年 6 月 14 日收到浙江证监局出具的《关于对浙江司太立制药股份有限公司、胡锦生采取出具警示函措施的决定》(编号:[2019]41 号),浙江证监局对公司及实际控制人胡锦生采取出具警示函的行政监管措施。

因报告期内股份回购执行情况与披露方案存在较大差异,公司于 2019 年 9月 12 日收到浙江证监局出具的《关于对浙江司太立制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(编号:[2019]87 号),浙江证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

同时,因上述两起事项,公司于 2020 年 4 月 21 日收到上交所出具的《关于对浙江司太立制药股份有限公司、控股股东暨时任董事长兼总经理胡锦生及有关责任人予以通报批评的决定》(编号:[2020]36 号),上交所对公司、控股股东暨时任董事长兼总经理胡锦生、时任总经理胡健、时任董事会秘书吴超群、时任财务负责人施肖华和王磊予以通报批评。

(二)关联方资金占用的具体情况

2018 年 1 月 7 日至 2018 年 12 月 24 日期间,公司实际控制人胡锦生以指示公司控股子公司江西司太立向关联方及供应商直接划款或背书承兑汇票的方式,将资金均归集至关联方浙江仙居神圣农业综合开发有限公司,累计占用上市公司资金 11,448.28 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,胡锦生已通过关联方将上述占用资金全部归还,并支付利息 63.50 万元。公司未对上述资金占用事项履行相关审议程序和信息披露义务。

经核查相关资金往来情况,上述关联方累计占用的 11,448.28 万元中,有5,000 万元关联方并未实际使用,而是在收到江西司太立转来的款项后随即转至上市公司账户,用于上市公司现金收购海神制药事项。其余部分主要用于归还实际控制人于上市公司体外先行收购海神制药所产生的部分贷款本金及利息。

2017 年 7 月,全球知名跨国医药集团好利安集团拟对外出售 IMAX 香港100%股权(核心资产即为海神制药 100%股权),并向公司及实际控制人发出竞标收购的邀请。海神制药为好利安集团下属的碘造影剂业务单元,其产品质量稳定,在国际市场上拥有优秀的口碑,公司及实际控制人了解并看好碘造影剂行业以及海神制药的发展前景。此次收购对于公司而言属于战略性收购,将有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力,提升公司的行业地位和公司价值。若公司顺利完成对海神制药的收购,公司将积极整合海神制药的业务和运营,充分发挥海神制药在碘造影剂行业的国际市场品牌影响力,实现与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面的协同发展。

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